新疆浩源:控股子公司转让参股公司股权的补充公告

时间:2020年04月21日 19:07:47 中财网 原标题:新疆浩源:关于控股子公司转让参股公司股权的补充公告 新疆浩源天然气股份有限公司 关于控股子公司转让参股公司股权的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 提示:本次补充公告是新疆浩源天然气股份有限公司2020年4月21日披 露《关于控股子公司转让参股公司股权的公告》(公告编号:2020-010)相关 内容进行补充,主要补充了杭州特盈能源技术发展有限公司(以下简称“杭州 特赢”或“标的公司”)起初收购到至今的股权变动情况、2018年度末财务数据、 2019年三季度财务数据、评估事项说明以及转让收益。信息披露内容如下: 新疆浩源天然气股份有限公司(以下简称“新疆浩源”或“公司”)的控股 子公司上海源晗能源技术有限公司(以下简称“上海源晗”)于2020年4月 20日召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于转让杭州特盈能源技 术发展有限公司31%股权》的议案。 一、杭州特盈能源技术发展有限公司的基本情况 (一) 杭州特盈起初收购到至今的股权变动情况 1. 初始收购 根据上海源晗第一届董事会第五次董事会决议及2018年第五次临时股东会 决议,上海源晗以735万元收购了杭州特盈55.5%股份,收购后股权结构如下: 单位:人民币万元 股东名称 出资额 累计投资成本 持股比例 上海源晗能源技术有限公司 611.1236 735.00 55.5% 绵阳旗诺新材料开发有限公司 121.1236 11% 蔡晖 368.8764 33.5% 合计 1,101.1236 735.00 100% 2. 第一次股权转让 根据上海源晗第一届董事会第十二次会议决议及2019年第二次临时股东会 决议,上海源晗将其持有杭州特盈的4.5%股权分别转让张云峰3%,作价 43.7025万元,转让予徐培蓓1.5%,作价21.8512万元。此次股权结构变动后股 权结构如下: 单位:人民币万元 股东名称 出资额 投资成本 持股比例 上海源晗能源技术有限公司 561.5730 675.41 51% 绵阳旗诺新材料开发有限公司 115.6180 10.5% 赵项题 22.0225 2% 张云峰 33.0337 3% 徐培蓓 16.5168 1.5% 蔡晖 352.3596 32% 合计 1,101.1236 675..41 100% (二)杭州特盈的主要经营数据 1. 2018年度经审财务数据 单位:万元 总资产 4218.69 净资产 1376.73 营业收入 5768.49 营业成本 4602.95 净利润 137.35 2. 2019年前三季度财务数据 单位:万元 总资产 4022.88 净资产 1414.60 营业收入 4371.44 营业成本 3577.33 总资产 4022.88 净利润 37.87 二、本次股权转让的基本情况 (一)审议情况 上海源晗2020 年 4 月20 日召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了 《关于转让杭州特盈能源技术发展有限公司 31%股权》的议案。 (二)转让及协议 由于上海源晗主业是能源技术研发及应有,而杭州特盈的主营业务为空分设 备业务,与上海源晗存在较大差异,为了聚焦主业剥离不相关业务,上海源晗经 与与蔚来(香港)咨询有限公司、赵项题、张云峰、徐培蓓(以下简称“受让方”) 沟通磋商,双方就杭州特盈31%股权转让事宜达成意向,并签订《股权转让协议》 (以下简称“协议”)。同时董事会授权公司管理层办理相关手续。 (三)对价支付 上海源晗将所持的杭州特盈能源技术发展有限公司31%股权按照沃克森(北 京)国际资产评估有限公司于2019年12月31日所出具的“沃克森评报字【2020】 第0143号”【资产评估报告】 中所评估的杭州特盈的净资产作价分别以7.0879 万元、236.2620万元、28.3514万元、216.5735万元转让给张云峰0.45%、赵项 题15%、徐培蓓1.8%和蔚来(香港)咨询有限公司13.75%。 本次股权转让前,杭州特盈股权结构为: 序号 股东姓名/ 名称 出资方式 出资额 (万元) 出资比例 1 上海源晗 能源技术 有限公司 货币 561.57304 51.00% 2 蔡晖 货币 352.35955 32.00% 3 绵阳旗诺 货币 115.61798 10.50% 4 赵项题 货币 22.02247 2.00% 5 张云峰 货币 33.03371 3.00% 6 徐培蓓 货币 16.51685 1.5% 合计 1101.1236 100% 本次转让后,杭州特盈公司股权结构为: 序号 股东姓名/ 名称 出资方式 出资额 (万元) 出资比例 1 上海源晗能 源技术有限 公司 货币 220.22472 20.00% 2 蔡晖 货币 352.35955 32.00% 3 绵阳旗诺 货币 115.61798 10.50% 4 赵项题 货币 187.19101 17.00% 5 张云峰 货币 37.98876 3.45% 6 徐培蓓 货币 36.33708 3.30% 7 蔚来(香港) 咨询有限公 司 货币 151.40450 13.75% 合计 1101.1236 100% 三、交易对方基本情况 (一)蔚来(香港)咨询有限公司 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所:RM 3307 TOWER 2 LIPPO CTR 89 OUEENSWAY HONG KONG 法定代表人:聂矿 成立日期:2018年10月19日 关联方关系说明:蔚来(香港)咨询有限公司与新疆浩源、上海源晗无 关联关系。 (二)赵项题身份证号码:6501031958XXXXXX18 国籍:中国 目前为 上海源晗法人、董事长; (三)张云峰身份证号码:4104211975XXXXXX18 国籍:中国 目前为 上海源晗总经理; (四)徐培蓓身份证号码:1501021971XXXXXX25 国籍:中国 目前为 上海源晗财务总监。 本次关联方受让符合上海源晗章程及股份转让的相关规定,本次交易价格以 具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据,经交易双方协商确定, 定价公允、合理。 四、协议主要内容 1. 此次标的公司31%股权转让的评估基准日为2019年11月30日。 2. 各方确认此次标的公司的31%股权按照沃克森(北京)国际资产评估有 限公司于2019年12月31日所出具的“沃克森评报字【2020】第0143号”【资 产评估报告】中所评估1575.08万元净资产的评估价的。 3. 公司将所持的杭州特盈能源技术发展有限公司31%的股权分别转让给: 张云峰0.45%,转让价格为7.0879万元;赵项题15%,转让价格236.2620万元; 徐培蓓1.8%,转让价格28.3514万元;蔚来(香港)咨询有限公司13.75%,转 让价格216.5735万元。上海源晗共获得转让款488.2766万元。 4. 公司转让价格对应的交易基准日目标公司的资产3,863.61万元,负债 2,445.72万元,所有者权益1417.89万元。 5. 此次股权转让发生的税金和交易费用由双方各自承担。 6. 各方在2020年6月30日前完成此次标的公司股权转让的手续及交割。 五、评估事项说明 本次股权转让的评估基准日为2019年11月30日,由沃克森(北京)国际资 产评估有限公司于2019年12月31日所出具了“沃克森评报字【2020】第0143 号”【资产评估报告】,根据资产评估报告,杭州特盈能源技术发展有限公司纳入 评估范围内的总资产账面价值为3,863.61万元,评估值4,020.80万元,增值额为 157.19万元,增值率为4.07%;负债账面价值为2,445.72万元,评估值2,445.72 万元,无增减值;所有者权益账面值为1,417.89万元,在保持现有用途持续经营 前提下股东全部权益市场价值为1,575.08万元,增值额为157.19万元,增值率为 11.09%。 具体各类资产的评估结果见下表: 单位:人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 3,528.81 3,580.82 52.01 1.47 非流动资产 334.81 439.98 105.17 31.41 长期股权投资 - 8.80 8.80 固定资产 63.78 92.03 28.25 44.29 无形资产 259.31 327.43 68.12 26.27 递延所得税资产 11.72 11.72 0.00 0.00 资产总计 3,863.61 4,020.80 157.19 4.07 流动负债 2,445.72 2,445.72 0.00 0.00 非流动负债 0.00 0.00 0.00 负债合计 2,445.72 2,445.72 0.00 0.00 净资产(所有者权益) 1,417.89 1,575.08 157.19 11.09 其中流动资产主要是存货评估增值52.01万元,非流动资产主要是无形资产 评估增值68.12万元,固定资产评估增值28.25万元,及长期股权投资增值8.80 万元。 六、交易的目的及对上海源晗的影响 本次交易是上海源晗战略转型,逐步剥离非核心资产的步骤之一。本次交易 从公司整体利益出发,有利于进一步优化上海源晗资产结构,聚焦主营业务,拓 宽发展空间,增强核心竞争力,符合上海源晗的长远发展规划。本次转让的31% 股权的成本为410.54万元,股权转让价款为488.2766万元,上海源晗预计投资 收益为77.73万元。转让完成后,上海源晗持有杭州特盈20%的股权,不再纳入 合并范围。对公司财务状况和经营成果没有重大影响。 七、备查文件 1. 《上海源晗第一届董事会第十四次会议决议》 特此公告。 新疆浩源天然气股份有限公司 董事会 2020年4月21日   中财网